ストックオプションの意味とは

■開発の背景 ストックオプションの意味とは
従来のストックオプションの管理業務には、以下のような課題が存在していました。

一攫千金を十分狙える…シリコンバレー在住14年の実業家が教える「いま転職を狙うべき3つの候補先」

いま転職して高いリターンが得られる業界、企業はどこか。実業家で元サンリオ常務の鳩山玲人さんは「狙い目は、『転職が少ない業界、日本進出の海外ベンチャー、コロナ禍で激変の業界』の3つだ」という――。 【この記事の画像を見る】 ※本稿は、鳩山玲人『シリコンバレーで結果を出す人は何を勉強しているのか』(幻冬舎)の一部を再編集したものです。 ■ネットフリックスで働き給料の9割をストックオプションにした男 シリコンバレーでは年収1億円ほど稼ぐ人はまったくめずらしくありません。なぜ、そのように稼げるのかといえば、ストックオプションで企業の成長の果実を得る人が多いことが大きな理由です。 ストックオプションとは「従業員や取締役が、あらかじめ定められた価格で自社株を取得できる権利」です。将来、株価が上昇したときにストックオプションを行使すると、「あらかじめ定められた価格」と「そのときの株価」の差の分を利益として得られる仕組みです。 つまり、会社の業績が伸びて株価が上昇すればするほど、ストックオプションを持つ人の利益が増大するわけです。 私の友人に、かつてネットフリックスで働いていたデイビットという男性がいます。彼とは、ハーバード時代にアカペラグループで一緒に活動していました。 ネットフリックスには給料をストックオプションに自由に割り振れる制度があり、彼は2007年にネットフリックスに入ってから、ずっと給料の9割をストックオプションにしていました。 当時のネットフリックスの株価は3ドルほどでしたが、2022年1月時点で株価は550ドルを超えています。ざっと180倍です。 仮に2007年大学院修了当時の年収が1500万円だとして、そのうち9割にあたる1350万円をストックオプションで受け取って今でも保有していたとすると、入社1年目のストックオプション分だけでも現在の価格は25億円近い計算になります。 もちろん、もしネットフリックスが潰れていれば、ストックオプションは無価値になります。ですから、彼は相応のリスクを負って、このような選択をしたわけです。 しかしシリコンバレーで働く人は、割合はさておき、ストックオプションを選択するケースが多いのではないかと思います。「自社の成長に賭けられないなら、そもそもその会社で働く意味がない」ということなのでしょう。 彼はその後、ネットフリックスを辞め、ロサンゼルスに大きな家を建てました。 現在は、空調や配管などの工事を担う施工業者向けの事業管理システムを提供するサービスタイタンというスタートアップでCFOを務めています。ニッチなビジネスですが、今後の成長が非常に期待されている企業です。 ネットフリックスでの成功を経ても満足することなく、次のビジネスにチャレンジしている様子も、シリコンバレーの人らしい生き方だと感じます。

ストックオプション導入手続きの流れ・注意すべきポイントも解説

ストックオプションを導入する際、最初に行うべき作業がストックオプションの設計です。ストックオプションの設計では、発行済み株式総数に対する比率、付与対象者、発行価額、権利行使可能になるまでの期間等を具体的に決定します。ストックオプションは導入後の修正が難しい場合も多いため、導入前に資本政策や人員計画等も考慮に入れつつ、将来的なシミュレーションを行いながら入念に設計することが非常に大切です。ストックオプションの設計に不備があると、インセンティブ制度として実質的に機能しなくなるだけではなく、将来の会社の発展に悪影響を及ぼす可能性もあります。ストックオプションの設計には、経営、法務、会計等の専門的な知識も必要となるため、弁護士や公認会計士といった専門家のアドバイスを受けながら進めるのが望ましいでしょう。

2.発行済み株式総数に対する比率の目安

ストックオプションの設計で最初に注意すべき点は、発行済株式総数に対する比率です。
上場を目指すスタートアップやベンチャー企業の場合、一般的には上場までの累計で発行済み株式数の10%以内を目安に設計するのが望ましいと言われています。ストックオプションの比率が高すぎると、上場直後に大量のストックオプションが行使されて株価が不安定になる危険性があるため注意が必要です。上場後の不利益という観点もありますが、ストックオプションの比率が高いこと自体が上場の妨げになる可能性もあります。

3. 税制優遇措置を受けるための税制適格要件

税制優遇措置を受けられる税制適格要件を満たすか否かは、ストックオプションを受け取る側に大きな影響を及ぼす問題です。個人が負担する税金の額が大きく変わる可能性があるからです。税制適格ストックオプションとして認められるためには厳格な要件があります。税制適格ストックオプションの要件は、租税特別措置法第29条の2と租税特別措置法施行令第19条の3で規定されていますが、非常に細かくて難解です。正しく理解するためにも、ストックオプションに詳しい法律・税務・会計の専門家のサポートを受けることが望ましいでしょう。

4. 権利行使可能になるまでの期間設定（ベスティング）

ストックオプションを付与されてから実際に権利行使が可能になるまでに期間を設けることをべスティングといいます。べスティングは、優秀な人材を長期的に確保しておくために非常に大切な概念です。上場を目指す企業がべスティングを設定しないと、優秀な人材が上場と共に株式を全部売却して去っていく可能性もあるので、上場を目指している場合は特に注意する必要があります。また、税制適格要件にも、付与後2年間は行使できないという条件がありますので、税制適格にするためには、この条件は必ず入れましょう。また、2年を経過した以降も、1年につき25%まで権利行使可能とするなど、優秀な人材が長期的に会社に留まることに対してメリットを感じるような設定にすると良いでしょう。

ストックオプション導入手続きの流れ

1. 募集事項の決定と通知
2. 総額引受方式による手続
3. 新株予約権原簿の作成と新株予約権の登記

募集事項の決定と通知

• 募集する新株予約権の内容と数量
• 無償発行とするか否か
• 払込金額または算定方法
• 割当日
• 払込期日

• 公開会社：譲渡制限のない株式を一株でも発行している会社
• 非公開会社：定款で全ての株式に対して譲渡制限を付けている会社

1.公開会社の場合

公開会社は取締役会の設置が義務付けられており（同法第327条）、新株予約権の募集事項の決定は、原則として取締役会の決議により行われます（同法第240条1項）。ただし、新株予約権が特に有利な条件となる有利発行の場合は、株主総会の特別決議が必要です（同法第238条2項、第309条2項）。

2.非公開会社の場合

非公開会社の場合、新株予約権の募集事項の決定は、原則として株主総会の特別決議が必要になります (同法第238条2項、第309条2項) 。非公開会社の場合、公開会社と違って一般の投資家が存在しないため、募集事項の通知または公告は必要です。

総額引受方式による手続

通常、新株予約権の発行手続では、募集事項の決定と通知後に新株予約権の申込み（会社法第242条）と割当て（同法第243条）という手続を踏むことになります。しかし、ストックオプションの場合、付与対象者が決まっている場合が多く、ほとんどの場合は申込みと割当ての手続が不要です。そのため、一般的に、申込みと割当ての手続は省略し、総額引受方式による手続が行われます（同法第244条）。

新株予約権原簿の作成と新株予約権の登記

1.新株予約権原簿の作成

2.新株予約権の登記

新株予約権は登記事項とされているため、割当日から2週間以内に登記の申請を行う必要があります。新株予約権を発行したときに登記すべき主な項目は以下のとおりです（同法第911条3項12号）。

• 新株予約権の数
• 新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
• 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
• 金銭以外の財産を当該新株予約権の行使に際してする出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額
• 新株予約権の行使期間
• 上記以外に新株予約権の行使の条件を定めた場合はその条件

新株予約権に関する調書の提出

税制優遇措置を受けるためには、新株予約権を付与した日の翌年の1月31日までに、本社所在地を管轄する税務署に「特定新株予約権等の付与に関する調書」という調書を提出する必要があります。税制適格ストックオプションの適用要件の一つとして、新株予約権者の氏名などの所定事項を記載した調書を所轄税務署に提出することが求められているからです。 ストックオプションの意味とは
調書の提出を忘れてしまうと税制優遇措置の適用が受けられず、ストックオプションを受け取る役員や社員が個人的に負担する税金の額に大きな影響を与える可能性がありますので、注意しましょう。

ストックオプションの意味とは

●ストックオプションの夢の崩壊と、それが招くもの

■米ハイテク産業の成長を支えたストックオプション

●ストックオプションの5つの魅力

[1] 一攫千金の夢 社員は、通常の報酬以上の一攫千金をねらえる(しかもかなりの高確率、高倍率だった) [2] 人材吸引力 企業は、一攫千金を餌に優秀な人材を集められる。特に、とりあえず現金がなくてもオプションを発行できるため (*1) 、現金がなく、高い給料が払えないスタートアップ企業であっても、人材を集めることができる [3] 人材拘束力 企業は、オプションが行使できる条件の勤務年数(3～5年後が多いらしい)に達するまで、その人材を会社に縛り付けることができる [4] 人材酷使力 企業は、社員の儲けと株価が連動するので、社員を現金報酬に見合う以上に、ガムシャラに働かせることができる [5] 利益拡大効果力 企業は、発行したストックオプションを経費に計上しなくてもよいので、社員に現金を支給した場合より利益を大きく見せることができる

●株価破綻でオプションの魅力も破綻…だが生き延びた

■それでももう限界?

●大きくなったマイナス面

●経費算入が義務づけられる?

この3月、ストックオプションを企業に経費として計上させる案を、政府のFinancial Accounting Standards Board(FASB/財務会計基準委員会)が検討することが正式に決まった。

現在ストックオプションは、どれだけ発行しても、損益計算書に脚注として記すだけでかまわない。そのため現金の給料を多く出した場合より人件費を小さく見せ、結果的に利益を大きく見せることができる。例えば報道(「Intel projects effect ofexpensing options」San Jose Mercury News, 3/12/2003)によれば、Intelは2002年の利益は31億2,000万ドルだったが、もし社員向けのストックオプションを経費算入した場合、19億5,000万ドルになっていたという。つまり19億5,000万ドルの利益を1.6倍に見せていたとも言えるわけだ。

●ブロードベースド・ストックオプションは減少中

このように、社員の間での人気も企業にとってのメリットも減る中、中間管理職を含む一般社員に振り出されるブロードベースド・ストックオプションの量は実際に減っているようだ。例えばシリコンバレーの中心地サンタクララ郡では2000年には3分の1の家庭がストックオプションを持っていたが2002年には4分の1の家庭に減ったという(ストックオプションの意味とは 「Stock options slow after dot-com bust」San Jose Mercury ストックオプションの意味とは News, 12/12/2002)ストックオプションの意味とは 。

ビジネス法務の部屋

弁護士山口利昭（大阪弁護士会）が2005年に開設したブログです。コーポレートガバナンス、内部統制や企業コンプライアンス、企業会計法などの視点から「企業価値」を考えるテーマを中心にあれこれとオリジナルな思いを書き綴っております。 〒530-0047 大阪市北区西天満2丁目5番12号 和光ホームズ堂島ビル301 山口利昭法律事務所

2022年5月 ストックオプションの意味とは ストックオプションの意味とは

日	月	火	水	木	金	土
1	2	3	4	5	6	7
8	9	10	11	12	13	14
15	16	17	18	19	20	21
22	23	24	25	26	27	28
29	30	31

最近の記事

2009年5月27日 (水)

監査役へのストックオプション（新株予約権）の付与議案

投稿: ＫＹ | 2009年5月27日 (水) 09時19分

投稿: 別のとーりすがり | 2009年5月27日 (水) 10時00分

監査役の任務をいかにつきつめても、業績連動型報酬という
概念には行き着きませんでした。
「業績（利益）、株価」ではなく「事業規模連動型」ならば
まだわかります。

監査役のありかたを突き詰めれば、むしろ定額報酬の保証に
結びつきます。
極論ですが、会社が傾いても優先的に支払われるべきであって、
使用人の給与と同レベルで保証されてよいと思っています。
そのかわり、監査役の任務懈怠も厳しくチェックされるべきです。
（多くの監査役は、常に任務懈怠状態にあるように見えます）
本来の職務と責任を全うするならば、今の倍以上の水準の報酬を
与えてもおかしくないし、定額が保証されてもおかしくありません。
しかし、業績に連動するのは奇妙です。

投稿: JFK | 2009年5月27日 (水) 10時31分

極小会社の監査役です。
法的に可能なんでしょうが、感情的にしっくりしませんね。
小職は株も持ってません。

そもそも、引受けるときに執行部のチェックということで
委任であるんだなという理解でした。
間接的には監査役の活動が関係があるかもしれませんが、
業績連動に直結するようなストックオプションの考えには
なじめませんね。
（とはいっても、昨今の不況で今回は報酬を下げる申し出を
しましたが・・・）

一般的には、役員ということで一括りにされることから
そういう対象になることもでてくるのでしょうか。
執行部と監査とは違うのだということの理解が浸透してない
あらわれでしょうね。

誤解しているのかもしれないのですが、株主代表訴訟の場合
監査役や会計士は別ではないかと感じるのです。
しかし一般的には一緒にグルになっていると見らてます。
会社が情報を隠蔽している場合が多く、通常では、なかなか
発見できない場合が多いのではないかと思うのです。
ですからそもそも訴訟の対象とならないのではないかと思う
のですが。
（通常の努力であれば発見できる、訴訟が起こされたときに
対応をしなかったという場合は別ですが。）

それが、ストックオプションの対象とされることで、ますます
執行部と一体であるとの感覚を植えつけることになりませんで
しょうか。

スマートラウンドが、ストックオプション管理サービス「SO管理smartround」をリリース！

■開発の背景
従来のストックオプションの管理業務には、以下のような課題が存在していました。

ストックオプションの発行状況や保有者の情報をスプレッドシート等で台帳管理しているため、入力ミスや計算式が壊れるといったトラブルが発生しがち。特に従業員数が急増したり、複数回ストックオプションを発行した場合に問題となりやすい。
ストックオプションの行使手続きが書面で行われることが多く、煩雑な事務手続きが発生する。 ストックオプションの意味とは
主な保有者である従業員は、自身が保有するストックオプションの個数や権利行使条件、権利行使時の想定リターンなどを把握することが困難。

■スマートラウンド代表砂川のコメント
岸田内閣の成長戦略の中核をなすスタートアップ・エコシステムの構築。その具体的施策のひとつとしてスタートアップが優秀な人材を確保できるように、ストックオプション制度を見直すことが議論されています（私も5月18日のイノベーション・エコシステム専門調査会で提言させていただきました）。
ストックオプションは、役員や従業員がその価値を理解し、適切に享受できる環境が整備されて初めて、インセンティブとしてその目的を果たすことができます。ところが、これまで日本では必要最低限の書面手続きでストックオプションが付与され、その後は適切なサポートも提供されないことが一般的でした。これではその価値がしっかり理解されることは難しく、役員や従業員のモチベーション向上にもつながりません。
そこでスマートラウンドでは、これまで3000社近いスタートアップを支援してきた経験を生かし、ストックオプション制度が見直されるこのタイミングで、スタートアップとその役員・従業員がそれぞれストックオプションを簡単に管理し、その価値を理解できるようにするためのサービスを提供することにしました。
「SO管理smartround」が、スタートアップの成長に少しでも寄与できれば嬉しく思います。

■「SO管理smartround」の概要と特徴
「SO管理smartround」は、ストックオプションを一元管理するためのツールです。
ストックオプションの発行や割当状況、および保有者ごとのストックオプション取得・行使・消却状況といった情報を管理できます。会社全体の発行個数や未割当個数、行使状況などを自動計算してダッシュボードに表示することで、これまでスプレッドシート等で管理していた場合に起こりがちであったヒューマンエラーによるトラブルから大切な情報を守ります。
また、SO管理smartroundで入力した情報はsmartroundの資本政策や証券データと連動しており、ストックオプションとその他の証券をsmartroundで一元管理することができます。このため、例えばストックオプションを付与した後に株式分割が発生したケースなどでも、ストックオプション行使時の取得株数を自動計算することができます。
今後、役員や従業員などのストックオプション保有者が専用アカウントから自身のストックオプションや想定リターンをいつでも確認できる機能、これまで紙で行われていたストックオプション行使申請を電子化する機能などを提供する予定です。

「SO管理smartround」の特徴
（1）ストックオプションの情報を一元管理

ストックオプションの意味とは

（2）ストックオプションの保有者情報の管理

保有者ごとのストックオプションの行使、譲渡、消却を管理できます。
CSVデータによる保有者データの一括インポートが可能です。
入力したデータは、新株予約権原簿としてエクスポートが可能です。
従業員が急増している急成長中のスタートアップや、ストックオプションを複数回発行する予定のあるスタートアップでも安心してお使いいただけます。

（3）ストックオプションの詳細な募集内容の設定

■今後の開発予定の機能
上記の機能に加えて、今後以下の機能の追加も予定しております。
（1）役員や従業員などのストックオプション保有者の専用アカウント
役員や従業員などのストックオプション保有者に対し、専用のアカウントを発行できます。このアカウントを通じて、保有者は自身の保有するストックオプションをいつでも確認できるようになります。また、資本政策smartroundと連携してIPO時の想定リターンを確認したり、権利確定のスケジュールを確認することもできます。
これまでストックオプションによるインセンティブを役員や従業員が簡単に把握することは困難でしたが、このツールを通じてインセンティブを可視化することで、役員や従業員のモチベーション向上や離職防止を実現することができます。
（2）これまで紙で行われていた、ストックオプション行使申請を電子化
これまで紙面で対応することが多かったストックオプションの行使申請を、SO管理のサービス内で完結できるようになります。申請書の自動作成やワークフローの管理もできるので、バックオフィスの負担を減らすことができます。

■先着10社に「SO管理smartround」無料キャンペーンを実施
ストックオプション管理ツール「SO管理smartround」のリリース記念として、ご応募いただいた先着10社限定で「SO管理smartround」を1年間無料でご利用いただけるキャンペーンを実施いたします。
〈キャンペーン内容〉
「SO管理smartround」を1年間無料でご利用いただけます。
〈ご応募条件〉
・「SO管理smartround」をご利用いただけること
・ストックオプションを既に発行している企業であること
・無料期間中のユーザーインタビューにご協力いただけること（インタビューの内容はご利用者様の声として、公開をお願いする可能性があります。）

■デモ・勉強会への参加をご希望の方
デモや、ストックオプションに関する勉強会の案内をご希望の方は下記フォームにご入力ください。勉強会へは、これからストックオプションを発行する方や、ストックオプションの発行を支援する方（投資家や士業の方など）もご参加いただけます。

■smartroundについて
「smartround」はスタートアップと投資家のためのデータ作成・管理プラットフォームです。
現在、2900社を超えるスタートアップが利用、投資管理smartroundを有料契約いただいているVCなどの投資家も47社に拡大しております。
〈スタートアップ向けサービス〉
株主総会、資本政策、経営管理など、スタートアップ特有の管理業務を効率化。smartroundで必要な情報を整理するだけで投資家とのコミュニケーションもスムーズに行えます。他社サービスの特典やアクセラレータープログラムなどのスタートアップ向けお得情報も満載！
〈投資家向けサービス〉
投資先や検討先から、資本政策、招集通知、会社情報、財務情報を統一フォーマットで共有してもらい管理業務を効率化。スタートアップも、各投資家への個別対応が不要になるので事業により集中できるように。

■会社概要
会社名：株式会社スマートラウンド
所在地：東京都渋谷区道玄坂1-16-6 二葉ビル3F
設立日：2018年5月30日
代表者：砂川大
株主及びJ-KISS保有者：Funders Fund（米国）、島田亨氏、海老根智仁氏、杉山全功氏、孫泰蔵氏、漆原茂氏、有安伸宏氏、赤坂優氏、朝倉祐介氏、高野秀敏氏、佐藤裕介氏、ジャスティン・ウォルドロン氏など

本コーナーの内容に関するお問い合わせ、または掲載についてのお問い合わせは株式会社 PR TIMES （）までご連絡ください。製品、サービスなどに関するお問い合わせは、それぞれの発表企業・団体にご連絡ください。

関連記事